潘安(李雪健 饰)一行遭人伏击，幸得曾三拼命相救才逃出重围，曾三却是以被杀。徒步前往宣旨的赵公公途中路遇慌忙赶路的王爷(张谦 饰)和师爷，王爷为免行迹败露将其杀戮，并夺去诏书，这一切都被皇上派去黑暗监视王爷的郑奇看在眼里。皇上获得密报，对王爷有所思疑。 潘安为查出胁从、扭转大势，决议暗渡陈仓、遂兵分两路，一起由马大脚(斯琴高娃 饰)假扮钦差，轰轰烈烈进城，而本人则和刘不云假扮巨贾黑暗察访。潘安、刘不云进城后巧遇扶桑女子菊子，菊子对刘不云暗生情愫。
