浅田与陈南翔谋害摸清抗日剧团流动路线，择机消灭之，以除后患。 抗日剧团预备表演，下级先容美国记者大卫随团采访，带来新颖空气。 郑灵光将剧团外出的谍报相传进来。剧团达到某村表演，敌奸细队混同在观众傍边，日军小野部队赶来包围。刘军生放置剧团退却，让李天北(靳东 饰)带演员们立刻转移，他领几名兵士引开仇敌。李天北争作掩护，刘军生厉声要求他履行敕令，必然要珍爱好剧团！ 日军紧追不舍，刘军生边跑边还击仇敌，最初在爆炸声中壮烈牺牲。 政委率领同道们只掩埋了刘军生的遗物，朋友们以水代酒敬拜义士英魂。郝丹丹难掩对刘军生的爱意，更加沉痛不已。
